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秘密保持契約書(NDA)の基本と雛形(テンプレート)



秘密保持契約書やNDAという言葉自体は聞いたことがある方は多いかと思いますが、自分で作成したことがある方はあまり多くないのではないでしょうか。

起業・独立すると、NDAは必ず必要になってきますので、基本的なポイントを抑えておきましょう。


秘密保持契約書(NDA)とは

秘密保持契約書とは、NDA(Non-disclosure agreement)と呼ばれ、取引を行う上で知った相手方の企業秘密や顧客の個人情報などを、取引以外の目的のために利用したり、他人に開示したり漏えいすることを防ぐために結ぶ契約書のことを言います。

企業と業務委託契約を結ぶ前段階の打ち合わせのタイミングや、取引を獲得するためのコンペに参加する際などに締結することが多いです。


秘密保持契約書(NDA)を結ぶメリット

企業が所有している情報の中には、顧客リストや技術情報のように情報が漏えいすることで価値が下がるものや、個人情報のように損害が発生するものがあります。

そのため、情報の漏えいを防止することは企業にとって大変重要なことです。しかし、情報を守る法的な手段は実はあまり多くなく、秘密保持契約書を結ぶことは、企業の秘密情報を守る数少ない法的手段といえます。


秘密保持契約書(NDA)を結ばないリスク

秘密保持契約を結ばない場合、主なリスクは以下三点が挙げられます。

1.秘密を保持できなくなる
秘密を保持する義務のない相手方に営業秘密を開示することによって、営業秘密としての保護を喪失する可能性があります。

2.本契約締結を拒否される可能性がある
相手方の目的が情報の入手であった場合、情報を入手できた段階で目的を達成したとして本契約締結を拒否される可能性があります。

3.特許の拒絶や申請を拒否される可能性がある
例えば特許性のある発明を秘密保持の契約をせずに第三者に開示すれば、特許申請を拒絶されたり、いったん与えられた特許を後に無効される可能性があります。


Webで見つかる無料雛形

このように企業が秘密情報を守るためには、秘密保持契約を締結することが重要です。
秘密保持契約書は以下ポイントを抑えましょう。

1.対象の情報を広くする
対象の情報を広くすることで、自社の企業秘密の漏えいを幅広く守ることができます。

2.秘密保持契約の有効期間を定める
契約終了後の情報の取り扱いについては有効期間を定めることで、情報を保護することができます。

秘密保持契約書を一から作成するのは難しいものです。
作り方や雛形については以下サイトを参考にしてみてください。
弁護士秘伝の雛形でチェックする秘密保持契約書(NDA)作成のポイント | 創業手帳Web
一方的に情報を開示する場合に備えて!秘密保持契約書の雛形と作り方
秘密保持契約書サンプル版 | 日本弁理士会

この他、「秘密保持契約書 雛形」などで検索をすると、無料でダウンロードできる雛形がたくさん見つかります。上記で紹介した秘密保持契約書では自社に業態にそぐわないような場合は、そうやって探してみるとよいでしょう。

ただ、NDAはビジネス上非常に重要な契約で、何か問題があった場合は後々高くついてしまいますので、可能であれば、テンプレートをそのまま使うのではなく、一度、弁護士さんに相談した方がよいでしょう。

参考:受託開発における訴訟リスク対策と弁護士との付き合い方〜【前編】知っておくべきトラブルの争点と、契約時に注意すべきこと

上記インタビューは受託開発をテーマに話していますが、他の業種・業態においても参考になると思いますので、ぜひご覧ください。
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